Raads­vragen: Onbe­hoorlijk bestuur Aandeel­hou­ders­com­missie Eneco?


Geacht college,

Het NRC Handelsblad [1] van zaterdag 9 juni bevat een artikel met daarin een reconstructie van de gang van zaken binnen de top van Eneco. Het artikel geeft een ontluisterend beeld van de wanorde die er heerst en het wantrouwen dat bestaat tussen de directie, Raad van Commissarissen (RvC) en de Aandeelhouderscommissie. Die laatste staat onder leiding van een lid van het Rotterdamse college die belast is met de portefeuille deelnemingen.

1. Hebt u kennis genomen van het artikel?

In voornoemd artikel staat dat 31 van de 53 publieke aandeelhouders (lees: gemeenten) van plan waren alle leden van de RvC te ontslaan in januari van dit jaar.

2. Klopt dit? Indien ja, behoorde u tot een van de publieke aandeelhouders die alle leden van de RvC op dat moment wilde ontslaan? Indien ja, waarom? Indien nee, waarom niet? Indien nee, wat heeft u gedaan om het ontslag van deze leden te voorkomen?

3. Bent u bekend met de redenen waarom 22 publieke aandeelhouders de RvC ongemoeid wilden laten?

In voornoemd artikel staat dat de voorzitter van de Aandeelhouderscommissie de toenmalige bestuursvoorzitter heeft verteld dat hij moet vrezen voor zijn baan.

4. Klopt dit? Indien ja, waarom? Indien ja, heeft de voorzitter van de Aandeelhouderscommissie hierbij het meerderheidsstandpunt van de commissie verkondigd? Indien ja, deelt u dit standpunt?

5. Acht u het een verantwoordelijkheid van de Aandeelhouderscommissie zich te mengen in de relatie tussen de Raad van Bestuur en de RvC van een deelneming? Indien ja, waarom?

In voornoemd artikel staat dat er in februari van dit jaar afspraken zijn gemaakt tussen enerzijds de Aandeelhouderscommissie en anderzijds de RvC. De afspraken gaan over 'Project Apollo', de voorgenomen privatisering van Eneco. Zo is er volgens het artikel door de aandeelhouders met succes bedongen dat de Aandeelhouderscommissie een doorslaggevende stem krijgt als er met de RvC geen overeenstemming wordt bereikt over de voorgenomen verkoop van Eneco.

6. Klopt het dat er afspraken zijn gemaakt? Indien ja, bent u bereid de gemaakte afspraken openbaar te maken?

7. Klopt het dat de Aandeelhouderscommissie een doorslaggevende stem heeft in het verkoopproces sinds er in februari van dit jaar afspraken zijn gemaakt?

In voornoemd artikel staat dat de RvC zou hebben geëist dat de huidige voorzitter van de centrale ondernemingsraad (COR) van Eneco zich niet verkiesbaar stelt voor een nieuwe termijn. De COR heeft zich van meet af aan uiterst kritisch getoond ten aanzien van de privatisering van Eneco alsmede het functioneren van de RvC. De COR is een formeel orgaan binnen bestuursaangelegenheden bij Eneco. Zo heeft zij beslissingsbevoegdheid bij een wijziging van de bezetting in de Raad van Bestuur.

8. Hoe beoordeelt u het handelen van de RvC indien zij inderdaad zou hebben geëist dat de voorzitter van de COR zich niet verkiesbaar stelt voor een nieuwe termijn?

9. Bent u bereid om via de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering aan de RvC te laten weten dat deze gang van zaken onacceptabel is? Indien nee, waarom niet?

10. Deelt u de mening dat de COR van Eneco op basis van artikel 30 van de Wet op de Ondernemingsraden heeft moeten kunnen instemmen over de recente wijziging van de bezetting in de Raad van Bestuur? Indien nee, waarom niet?

11. Kunt u vanuit uw positie als aandeelhouder aangeven welk advies de COR heeft gegeven bij de wijziging van de bezetting in de Raad van Bestuur?

De gemeenteraadsfractie van de Partij voor de Dieren in Rotterdam is ontsteld door de ogenschijnlijke rol die sommige van de aandeelhouders spelen in Project Apollo. Als alles klopt wat in het artikel staat, is er wat ons betreft sprake van onbehoorlijk bestuur van de Aandeelhouderscommissie. Deze commissie zittot aan de enkels in een conflict dat zij zelf mede heeft veroorzaakt door de RvC en de Raad van Bestuur van Eneco tegen elkaar uit te spelen. Vermeende afspraken tussen RvC en de Aandeelhouderscommissie hebben beroering veroorzaakt bij de Raad van Bestuur, die zich logischerwijs niet gelukkig toonde met de gang van zaken. De RvC had vervolgens de steun van de Aandeelhouderscommissie om de toenmalige bestuursvoorzitter in april van dit jaar te ontslaan, blijkt uit het artikel in NRC Handelsblad.

12. Vindt u dat er sprake is van onbehoorlijk bestuur van de Aandeelhouderscommissie? Indien nee, waarom niet? Indien nee, hoe beoordeelt u het handelen van de Aandeelhouderscommissie in Project Apollo?

13. Vindt u dat u op een of andere wijze verantwoordelijkheid draagt voor de totstandkoming van het besluit van de RvC de toenmalige bestuursvoorzitter te ontslaan? Indien nee, waarom niet?

Wij zien de beantwoording van deze schriftelijke vragen met belangstelling tegemoet. Wij kunnen het waarderen als u deze vragen kunt beantwoorden tegelijkertijd met de aangekondigde informatievoorziening in navolging op de schriftelijke vragen die reeds over dit onderwerp zijn ingediend (zie 18bb3749).

[1] https://www.nrc.nl/nieuws/2018/06/08/hoe-wantrouwen-en-grote-egos-eneco-in-chaos-hebben-gestort-a1605984

Antwoorddatum: 4 sep. 2018

1. Hebt u kennis genomen van het artikel?

"Ja."

2. Klopt dit? Indien ja, behoorde u tot een van de publieke aandeelhouders die alle leden van de RvC op dat moment wilde ontslaan? Indien ja, waarom? Indien nee, waarom niet? Indien nee, wat heeft u gedaan om het ontslag van deze leden te voorkomen?

"Dit klopt in zoverre dat ons college mede ondertekenaar was van een verzoek om een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen met als agendapunt het opzeggen van het vertrouwen in de Raad van Commissarissen. Dit verzoek, alsmede een toelichtende brief van ons college hierop, zijn op 22 december 2017 onder oplegging van geheimhouding aan uw raad verstrekt (17bb11062). De betreffende brief is in het openbaar besproken in uw raadscommissie VOF van 25 januari 2018."

3. Bent u bekend met de redenen waarom 22 publieke aandeelhouders de RvC ongemoeid wilden laten?

"Nee, aan alle aandeelhouders is de mogelijkheid geboden om de voornoemde brief mede te ondertekenen. Voor zo ver er niet van die mogelijkheid gebruik is gemaakt, is daar geen toelichting op gegeven."

4. Klopt dit? Indien ja, waarom? Indien ja, heeft de voorzitter van de Aandeelhouderscommissie hierbij het meerderheidsstandpunt van de commissie verkondigd? Indien ja, deelt u dit standpunt?

"Nee, de mondelinge opmerking in de marge van de aandeelhoudersvergadering van 28 maart 2018, dat de positie van De Haas mogelijk ter discussie zou kunnen komen te staan, was slechts bedoeld als een welwillende waarschuwing omdat De Haas’ kennelijke gebrek aan medewerking bij de uitvoering van de Vaststellingsovereenkomst leidde tot een merkbare spanning met de RvC. Bij niemand binnen de Aandeelhouderscommissie bestond op dat moment een vermoeden dat de positie van de bestuursvoorzitter bij de RvC reeds daadwerkelijk ter discussie stond. Dat laatste werd pas op 9 april duidelijk toen de RvC en De Haas tot overeenstemming waren gekomen over diens vertrek."

5. Acht u het een verantwoordelijkheid van de Aandeelhouderscommissie zich te mengen in de relatie tussen de Raad van Bestuur en de RvC van een deelneming? Indien ja, waarom?

"Ja, de aandeelhoudersvergadering is het vennootschapsorgaan dat wettelijk en statutair de taak heeft om de commissarissen te benoemen en te ontslaan. De RvC houdt mede namens de aandeelhouders toezicht op het bestuur De relatie tussen RvC en bestuur kan daarmee een aangelegenheid worden van de aandeelhouders. Bij de drie gemeentelijke deelnemingen waar een aandeelhouderscommissie functioneert is de verhouding tussen RvC en bestuur daarom een vast periodiek gespreksonderwerp."

6. Klopt het dat er afspraken zijn gemaakt? Indien ja, bent u bereid de gemaakte afspraken openbaar te maken?

"Ja, het klopt dat er afspraken zijn gemaakt. Deze afspraken zijn vastgelegd in een zogenaamde ‘Vaststellingsovereenkomst’, die onder oplegging van geheimhouding op 16 februari 2018 aan uw raad is aangeboden (18bb1575). Uw raad heeft deze geheimhouding op 22 februari 2018 bekrachtigd. De vaststellingsovereenkomst is in mei 2018 als processtuk ingebracht in de procedure bij de Ondernemingskamer. Voor zover hieruit geciteerd is in de beschikking van de Ondernemingskamer van 18 juli 2018 zijn deze afspraken openbaar. Voor het overige is ons college op grond van de toepasselijke mediationregels niet in de positie om over openbaarmaking te beslissen."

7. Klopt het dat de Aandeelhouderscommissie een doorslaggevende stem heeft in het verkoopproces sinds er in februari van dit jaar afspraken zijn gemaakt?

"Nee, de aandeelhouderscommissie heeft geen formele bevoegdheden. Uiteindelijk hebben de individuele aandeelhouders zelf een doorslaggevende stem in het wel of niet verkopen van hun aandelen. Daarbij is afgesproken dat het privatiseringsproces zelf in al zijn aspecten gezamenlijk met Eneco wordt vormgegeven en uitgevoerd."

8. Hoe beoordeelt u het handelen van de RvC indien zij inderdaad zou hebben geëist dat de voorzitter van de COR zich niet verkiesbaar stelt voor een nieuwe termijn?

"De Ondernemingskamer heeft bij beschikking van 18 juli 2018 een onderzoek gelast naar het beleid en de gang van zaken van Eneco, onder andere met betrekking tot het verkooptraject vanaf 1 januari 2017 tot de mediation in januari en februari 2018 die tot de Vaststellingsovereenkomst heeft geleid en de wijze van optreden van de RvC daarbij, de gang van zaken met betrekking tot het vertrek van De Haas en de gang van zaken met betrekking tot de benoeming van Sondag. Wij gaan ervan uit dat de vraag welke feiten zich hebben voorgedaan en in hoeverre deze van invloed zijn geweest op de uiteindelijke gang van zaken onderwerp zullen zijn van dit onderzoek. Los van de vraag of een oordeel van ons college hierover relevant zou zijn, wachten wij de uitkomsten van dit onderzoek eerst af."

9. Bent u bereid om via de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering aan de RvC te laten weten dat deze gang van zaken onacceptabel is? Indien nee, waarom niet?

"Nee, aangezien de zaak ten tijde van de publicatie van het NRC-artikel reeds onder de rechter was gebracht lag het niet op de weg van de aandeelhouders om hier tijdens de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering (29 juni 2018) nog nader op in te gaan."

10. Deelt u de mening dat de COR van Eneco op basis van artikel 30 van de Wet op de Ondernemingsraden heeft moeten kunnen instemmen over de recente wijziging van de bezetting in de Raad van Bestuur? Indien nee, waarom niet?

"Wij verwijzen naar het antwoord op vraag 8. De aandeelhouders staan overigens volledig buiten het adviesrecht dat op grond van de Wet op de Ondernemingsraden aan de COR is toebedeeld; dit is een zaak van Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en COR onderling."

11. Kunt u vanuit uw positie als aandeelhouder aangeven welk advies de COR heeft gegeven bij de wijziging van de bezetting in de Raad van Bestuur?

"Ja, bij de op 9 mei 2018 ontvangen oproep tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 mei 2018 was vermeld dat aan de COR advies was gevraagd met betrekking tot de voorgenomen benoeming van de heer Sondag tot lid en voorzitter van de Raad van Bestuur. Ter vergadering bleek dat er geen advies was uitgebracht."

12. Vindt u dat er sprake is van onbehoorlijk bestuur van de Aandeelhouderscommissie? Indien nee, waarom niet? Indien nee, hoe beoordeelt u het handelen van de Aandeelhouderscommissie in Project Apollo?

"Nee, naar ons oordeel heeft de aandeelhouderscommissie steeds op proportionele en adequate wijze de belangen van de aandeelhouders behartigd. Dit blijkt ons inziens ook uit de stukken die zijn gewisseld tussen de AHC en de RvB en RvC, en die op 22 december 2017 door ons college aan uw raad ter beschikking zijn gesteld (17bb11062)."

13. Vindt u dat u op een of andere wijze verantwoordelijkheid draagt voor de totstandkoming van het besluit van de RvC de toenmalige bestuursvoorzitter te ontslaan? Indien nee, waarom niet?

"Nee. Het besluit om de arbeidsovereenkomst te beëindigen is genomen in overleg tussen de RvC en de toenmalige bestuursvoorzitter. Alleen bij een formeel besluit tot ontslag van een bestuurder door de RvC hebben de aandeelhouders het recht te worden gehoord (zie artikel 14.6 statuten Eneco). In een situatie waarbij de bestuurder zelf het besluit neemt, hebben de aandeelhouders geen enkele (formele) betrokkenheid. Zonder bevoegdheid of feitelijke betrokkenheid kan er, althans in politiek-staatsrechtelijke zin, geen sprake zijn van verantwoordelijkheid."